¿Puedo crear una empresa siendo un único socio?

Cada vez son más las personas que, individualmente y sin contar con el apoyo de otros socios,
se animan a crear sociedades unipersonales de forma que es habitual en nuestros despachos la
consulta sobre cómo podemos llegar a constituir dichas sociedades y qué implicaciones
jurídicas tiene el hecho de que sea una única persona quien las constituya.

Empecemos por el principio: La constitución de las sociedades de capital, ya sea por varios
socios o por uno solo, se formaliza a través de escritura pública, donde se deberá reflejar: por
un lado, la identidad del socio, así como su voluntad de constituir una sociedad de capital con
la elección de su tipo, habitualmente sociedad anónima o de responsabilidad limitada.
También debe constar la aportación que el socio realice.

Suma de aportación

Debemos apuntar aquí que la suma de dicha aportación deberá ser igual al capital establecido
en los estatutos. Dicho capital no podrá ser inferior al capital mínimo, siendo éste en las
sociedades de responsabilidad limitada, tras la Ley 18/2022 de creación y crecimiento de
empresas, de un euro. Y en el caso de las sociedades anónimas de 60.000 euros. Estas
aportaciones podrán ser dinerarias o no dinerarias.

En caso de tratarse de aportaciones dinerarias, en las sociedades limitadas no se exige
acreditar dichas aportaciones mediante certificación del depósito bancario. Ahora bien, si no
se acreditan, o no se entrega el dinero al notario para su depósito, el socio responderá
solidariamente, esto es, del todo y con su propio patrimonio, frente a la sociedad y frente a los
acreedores, de la realidad de la aportación.

Por otro lado, en las sociedades anónimas sí que es necesario dicha acreditación o depósito. En
ambos casos, junto con las aportaciones del socio único se hará constar la numeración de las
acciones o participaciones atribuidas a cambio.

Los estatutos de la sociedad podrán quedar incorporados en el contenido de la escritura o
acompañarse a la misma, como unido, en cuyo caso deberán estar firmados por el socio
fundador y por la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y
representación de la sociedad.

Además, en la escritura de las sociedades limitadas deberá determinarse el modo en que
inicialmente se vaya a organizar la administración (si los estatutos prevén diferentes
alternativas) y en la escritura de constitución de las sociedades anónimas deberá expresarse la

cuantía total, aunque sea aproximada, de los gastos de constitución, tanto los ya satisfechos
como los previstos hasta la inscripción.

Siendo requisito común de los distintos tipos de sociedades, indicar en la escritura el CNAE y
en todo caso deberá acompañarse con la certificación negativa de la sección de
denominaciones del Registro Mercantil Central, donde indique que el nombre elegido para la
sociedad no ha sido previamente registrado.

Por último, en cuanto al contenido de la escritura, cabe apuntar que conforme el artículo 28 de
la Ley de Sociedades de Capital (LSC) el socio podrá incluir todos los pactos y condiciones que
considere convenientes establecer siempre que no sean contrarios a la ley ni al tipo social
elegido.

Una vez autorizada la escritura será necesaria su inscripción en el Registro Mercantil para que
la sociedad adquiera la personalidad jurídica propia del tipo social elegido.

El hecho de que una sociedad sea fundada por un único socio repercute en determinados
aspectos del funcionamiento como: la condición de unipersonalidad requiere cierta publicidad.
Así pues, por un lado, se reflejará en la escritura pública y en la inscripción en el Registro
Mercantil.

Por otro lado, deberá hacerse constar, también, en toda la documentación de la sociedad,
correspondencia, notas de pedido, facturas y todos los anuncios que deba publicar. El
incumplimiento de dicha publicidad tendrá repercusiones si la sociedad entra en concurso de
acreedores. Además, debido a la existencia de un solo socio, será éste quien ejerza las
competencias de la Junta General.

Por último, si el socio único contratase con la sociedad, se harán constar dichos contratos por
escrito o en la forma exigida por la Ley, se transcribirán a un libro registro de la sociedad, y se
mencionarán en la memoria anual.

Además, debido al peligro de abusar de la diferencia de patrimonios entre socio y sociedad, el
legislador va más allá estableciendo durante los dos años siguientes a la celebración del
contrato, la responsabilidad del socio único frente a la sociedad de todas aquellas ventajas que
hubiese podido obtener en perjuicio de la sociedad, y como consecuencia de dichos contratos.

En conclusión, un socio único puede crear una sociedad mediante el otorgamiento de escritura
pública, de modo que cualquier persona que quiera crear una sociedad de capital unipersonal

puede dirigirse a cualquier notaría para formalizar dicha escritura con el contenido antes
apuntado y posteriormente se llevará a cabo la inscripción en el Registro Mercantil.